服部税理士事務所－新会社法－主な内容・機関設計の多様化

◎ 新「会社法」成立

平成１７年６月２９日新「会社法」成立し１８年５月から施行されます

◆ 新「会社法」に盛り込まれた主な内容

● 「有限会社」廃止へ

株式会社に一本化
（設立済の有限会社は、これまで通り「有限会社」の商号が使用可）

対象となるのは、会社法の施行後に新設する会社

● 経営者に「選択の自由」を広く与える ⇒ 経営者に「自己責任」

下記の◎印は、中小企業に影響の大きい改正項目です

改　　正　　の　　内　　容
会社制度	◎	有限会社制度を廃止して株式会社に一本化
	◎	有限責任の出資者間で利益分配等自由に決めれる「合同会社」制度を創設
		合名、合資、合同の３会社類型間の変更を容易に

株式会社	◎	最低資本金制度を撤廃、時限措置の「１円起業」を恒久化
	◎	中小株式会社の取締役会、監査役の設置義務を撤廃
		簡易合併・分割、営業譲渡の基準を大幅に緩和し、組織再編が容易に
		合併会社の株主に支払う対価として外国株、現金等を承認 (2007年解禁)
	◎	財務諸表を作成する会計参与制度を創設
		自己の不正な利益や会社の損害を目的とする株主代表訴訟を制限
		新株予約権、種類株などを使って敵対的買収への防衛策を講じやすくなる

◆ 会社組織　選択多様（定款自治の拡大）に

● 定款自治の拡大：会社の組織・運営方法を株主が自由に決める

定款で取締役や監査役の人数を自由に決定できる
（最低１人の取締役でも可）
－譲渡制限会社　取締役・監査役の任期　最長１０年まで延長可－

● あなたの会社　どれを選択しますか？

株式会社の「機関」は組み合わせ多様に＜中小会社が選択できる機関設計＞
		譲渡制限のない会社					株式譲渡制限会社
機関設計パターン		１	２	３	４	５	１	２	３	４	５	６	７	８	９
株主総会と取締役は必須	取締役会	○	○	○	○	○				○	○	○	○	○	○
	３委員会					○									○
	監査役	○	○	○	○			○	○		○	○	○	○
	監査役会			○	○							○		○
	会計監査人		○		○	○			○				○	○	○
	現行法(旧法) との関係	↑ 現在の株式会社法で可能	新会社法で可能				↑ 現在の有限会社法で可能		新会社法で可能		↑ 現在の株式会社法で可能	新会社法で可能
	会計参与	△	△	△	△	△	△	△	△	○	△	△	△	△	△

監査役は、取締役会を設置した場合に必要、但し会計参与に代えることも可能

○はそれぞれのﾊﾟﾀｰﾝにおいて設置されることを意味している　　△の設置は任意

新会社法では会社の機関設計が柔軟になり、中小企業の場合には、株主総会と取締役１人でも可能となります。尚、取締役会を設置した場合は、監査役の設置が必要ですが会計参与に代えることもできます。

mail: hy1950@manekineko.ne.jp
tel: 06-6681-2144　　税理士　服部行男
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